Który z małżonków nabywa udziały w spółce?

Kanwą dzisiejszego wpisu jest świeża uchwała Sądu Najwyższego z dnia 7 lipca 2016r. – odpowiadająca na budzące spore kontrowersje pytanie: czy udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nabyte w czasie trwania małżeństwa wchodzą w skład majątku wspólnego małżonków czy też w skład majątku osobistego małżonka będącego wspólnikiem? Sąd Najwyższy udzielił w tym przedmiocie jednoznacznej odpowiedzi – zachęcam do czytania!

Czytaj dalej

Za co i do kiedy odpowiada poręczyciel?

Umowa poręczenia jest stosunkowo prostym oraz często wykorzystywanym w obrocie gospodarczym zabezpieczeniem wykonania umowy. Polega ono na tym, że poręczyciel zobowiązuje się względem wierzyciela wykonać zobowiązanie na wypadek, gdyby dłużnik zobowiązania nie wykonał. Często jednak zabezpieczane wierzytelności dotyczą umów o charakterze ciągłym, mogących potencjalnie trwać kilka lat. Dopuszczalne jest także poręczenie za dług jeszcze nieistniejący. Za jaki dług odpowiada wtedy poręczyciel – gdzie, na osi czasu, leży punkt graniczny jego odpowiedzialności? Zagadnieniem tym zajął się ostatnio Sąd Najwyższy, podejmując w dniu 22 czerwca 2016r. uchwałę o sygnaturze akt III CZP 19/16.

Czytaj dalej

Jak przenieść umowę na inną osobę?

Dziś temat, który przewija się bezustannie w naszej codziennej rzeczywistości: jak przenieść już istniejącą umowę na inną osobę? Można oczywiście powiedzieć, że najłatwiej byłoby rozwiązać umowę istniejącą i zawrzeć nową, pomiędzy innymi osobami – często jednak strony chcą zachować ciągłość umowy. Co wtedy? Potocznie mówi się o „cesji umowy” na rzecz osoby trzeciej – jak się jednak przekonacie, cesja praw z umowy to tylko połowa tego, co musimy tak naprawdę zrobić… Zachęcam do czytania!

Czytaj dalej

Jak wpisać do umowy karę umowną?

Karę umowną traktujemy jako surogat odszkodowania za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania. Strony, zastrzegając karę umowną, unikają konieczności toczenia przed sądem sporu o wysokość i zapłatę odszkodowania – jej zastrzeżenie niweluje zatem niepewność, jaka zawsze towarzyszy procesom odszkodowawczym. W praktycznie każdej umowie możemy napotkać na kary umowne – jesteśmy więc przyzwyczajeni do ich obecności w tekstach wszelkiej maści porozumień. Często jednak czy to zastrzegamy, czy analizujemy już zastrzeżone kary zupełnie beznamiętnie – jedynie przez pryzmat ich wysokości. Czy jednak zawsze kara umowna jest zastrzeżona w sposób prawidłowy? Zachęcam do czytania!

Czytaj dalej

Rezygnacja złożona samemu sobie, czyli jak SN kształtuje rzeczywistość korporacyjną

W jednym z moich niedawnych wpisów zająłem się kontrowersyjną (ale trafną co do samej tezy) uchwałą składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 31 marca 2016r. Sama teza nie wyjaśniała nam wszystkiego – ukazało się jednak uzasadnienie uchwały, które rzuca nowe światło na omawiane zagadnienie. Co jednak ciekawsze, uzasadnienie uchwały przynosi nam, ukradkiem, całkiem nową tezę – czy jedyny członek zarządu może w ogóle zrezygnować z pełnienia funkcji, a jeśli tak – komu ma złożyć oświadczenie?

Czytaj dalej

Rękojmia a gwarancja

Gdy coś się nam zepsuje, idziemy to zareklamować (tak mówimy na tę czynność potocznie). W sensie prawnym – idziemy skorzystać ze swoich uprawnień, które przysługują nam z tytułu… no właśnie, z jakiego tytułu? Ameryki nie odkryję – uprawnienia te mogą nam potencjalnie przysługiwać z dwóch tytułów – z tytułu rękojmi za wady oraz z tytułu gwarancji. Czym różnią się te dwie instytucje prawne? O tym przeczytacie w dzisiejszym wpisie.

Czytaj dalej

Brak możliwości rezygnacji – kiedy nie można się rozstać z pełnioną funkcją?

W ostatnim wpisie zająłem się ważną uchwałą SN dotyczącą rezygnacji z funkcji członka zarządu. I chociaż podtrzymuję to, że ten blog nie miał nigdy na celu zajmowanie się prawem spółek, z uwagi na ważkość tematu i jego ścisły związek z wypowiadaniem umów zlecenia (o tym szerzej tu) – muszę zabrać głos kolejny raz. Chodzi o kolejną uchwałę Sądu Najwyższego (choć tym razem nie siedmiu, a jedynie trzech sędziów) z dnia 7 kwietnia 2016 r., III CZP 84/15. Uchwała dotyczy rezygnacji jedynego likwidatora w jednoosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Zachęcam więc do czytania!

Czytaj dalej

Rezygnacja członka zarządu spółki – wobec kogo powinna być złożona?

Ten blog nigdy nie był blogiem poruszającym tematykę prawa spółek. Niemniej, do złożenia przez członka zarządu spółki z o.o. lub akcyjnej rezygnacji stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie (więcej o wypowiadaniu umów zlecenia i innych umów o świadczenie usług – tutaj). W tym kontekście w dniu 31 marca 2016r. Sąd Najwyższy podjął, w składzie 7 sędziów, bardzo ważną uchwałę, która wręcz wymaga zasygnalizowania. Zachęcam więc gorąco do przeczytania dzisiejszego wpisu.

Czytaj dalej

Wykonanie zastępcze uprawnia do otrzymania środków pieniężnych od dłużnika

Kanwą dzisiejszego wpisu stała się niesamowicie ważna uchwała Sądu Najwyższego z dnia 17 lutego 2016r., sygn. akt III CZP 106/15. Teza przedmiotowej uchwały brzmi: „​Wierzyciel, który w postępowaniu sądowym otrzymał upoważnienie do wykonania czynności na koszt dłużnika (art. 480 § 1 k.c.), może – na podstawie art. 1049 § 1 zd. drugie k.p.c. – żądać przyznania mu przez sąd sumy potrzebnej do wykonania tej czynności”. Myśl z pozoru oczywista – skoro jesteśmy przez sąd upoważnieni do wykonania czynności na koszt dłużnika, to możemy żądać od sądu przyznania nam sumy potrzebnej do jej wykonania. Czy rzeczywiście było to wcześniej oczywiste?

Czytaj dalej